導報記者 韓祖亦 濟南報道

　　12日晚間，針對控股股東諸城同路人投資有限公司(下稱“同路人投資”)與新疆中泰(集團)有限責任公司(下稱“新疆中泰”)籌劃公司股份協(xié)議轉讓事宜，得利斯(002330)對深交所關注函進行了回復。

　　值得注意的是，新疆中泰目前沒有在本次股份轉讓完成后12個月內質押得利斯股份的計劃或安排，且本次股份轉讓不存在實質性障礙。而同路人投資及其一致行動人，亦沒有向新疆中泰進行表決權委托的計劃或安排。

　　同路人投資本月15日提前兌付本期債券

　　得利斯2019年三季報顯示，同路人投資質押公司股份占其持有公司股份總數(shù)的99.23%。因此，在關注函中，深交所要求得利斯補充說明本次股份轉讓的可實現(xiàn)性，重點說明同路人投資解除高比例質押的有效舉措。

　　根據(jù)同路人投資的復函，截至目前，同路人投資持有得利斯2.34億股股份，其中2.32億股股份存在質押，該股份質押全部系為其2017年1月13日發(fā)行的可交換公司債券(存續(xù)期限為3年)提供的擔保。

　　“同路人投資已于2019年10月31日召開債券持有人會議，會議審議通過了《關于本期債券提前兌付及付息的議案》，即同路人投資將于2019年11月15日提前兌付全部本期債券，并支付自2019年1月13日至提前兌付日的應計利息，目前兌付該債券本息的資金已全額劃入相關三方共管賬戶。預計提前兌付完成后7個工作日內完成解除質押及注銷質押專戶等相關手續(xù)。”對此，得利斯表示。

　　使用自有資金購買股份

　　經濟導報記者注意到，此次股權轉讓的受讓方——新疆中泰，可謂實力強勁。

　　針對新疆中泰的主要財務指標，及購買同路人投資所持股份的資金來源，得利斯在回復函中表示，根據(jù)新疆中泰的復函，2019年9月末，其合并口徑的總資產1084.13億元，凈資產244.50億元，資產負債率77.45%。2019年1-9月營業(yè)收入893.98億元，利潤總額2.20億元，凈利潤5831萬元(未經審計)。

　　而截至2019年9月30日，新疆中泰貨幣資金余額106.67億元，資產負債率為77.45%(未經審計)。

　　“本次購買同路人投資所持公司股份的資金來源為自有資金，目前無籌資計劃和安排。”對此，得利斯表示。

　　如何實際享有控制權?

　　值得注意的是，在此前雙方簽署的《股份轉讓框架協(xié)議》中，同路人投資同意將通過適當方式，在本次股份轉讓完成后將同路人投資及其一致行動人持有的得利斯表決權降低到25%，確保股份轉讓完成后新疆中泰將實際享有得利斯的控制權，自治區(qū)國資委將成為得利斯實際控制人。

　　那么，同路人投資及其一致行動人要實現(xiàn)這一“目標”，有何具體舉措呢?

　　對此，得利斯在回復函中透露，根據(jù)同路人投資的復函及《框架協(xié)議》相關約定，本次股份轉讓的標的股份過戶登記完成后，同路人投資將擇機將不低于13.63%的公司股份轉給與同路人投資及新疆中泰均無關聯(lián)關系的第三方。“在此之前，同路人投資及其一致行動人放棄行使其所持6844萬股公司股票表決權，并承諾不謀求公司控制權。同時，同路人投資及其一致行動人沒有向新疆中泰進行表決權委托的計劃或安排。”

　　基于上述計劃及承諾，本次股份轉讓完成且同路人投資放棄6844萬股公司股票表決權后，新疆中泰將持有得利斯1.46億股股份，占公司股份總數(shù)的29%。由于同路人投資放棄了6844萬股公司股票表決權，得利斯具有表決權的股份總數(shù)為4.34億股，新疆中泰擁有公司股份表決權比例為33.58%。

　　而根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關規(guī)定，投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%，為擁有上市公司控制權。因此，新疆中泰將實際享有得利斯的控制權。